PROJETO DE LEI COMPLEMENTAR Nº , DE 2024
(Do Sr. EVAIR VIEIRA DE MELO)
Dispõe sobre a possibilidade de
as microempresas e as
empresas de pequeno porte,
inclusive as optantes pelo
regime do Simples Nacional, se
constituírem como sociedades
por ações, e sobre a
participação de investidor-anjo
no capital das microempresas e
empresas de pequeno porte.
O Congresso Nacional decreta:
Art. 1º Essa Lei dispõe sobre a possibilidade de as
microempresas e as empresas de pequeno porte, inclusive as
optantes pelo regime do Simples Nacional, se constituírem como
sociedades por ações, e sobre a participação de investidor-anjo no
capital das microempresas e empresas de pequeno porte.
Art. 2º O art. 3º da Lei Complementar nº 123, de 14
de dezembro de 2006, passa a vigorar com a inclusão do seguinte §
4º-A:
“Art. 3º …………………………………………..
……………………………………………………….
- 4º-A. Não se aplicam as vedações previstas nos
incisos I, III, IV, e V do § 4º deste artigo na
hipótese de a participação da pessoa física ou da
pessoa jurídica na microempresa ou na empresa
de pequeno porte, optantes ou não pelo regime do
Simples Nacional, se der na forma de investidoranjo.
………………………………………………………….”
(NR)
*CD244072337200*
Assinado eletronicamente pelo(a) Dep. Evair Vieira de Melo
Para verificar a assinatura, acesse https://infoleg-autenticidade-assinatura.camara.leg.br/CD244072337200
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Art. 3º Fica revogado o inciso X do § 4º do art. 3º da
Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006.
Art. 4º Esta Lei Complementar entra em vigor na data
de sua publicação.
JUSTIFICAÇÃO
Este projeto tem como objetivo permitir que as
microempresas (ME) e as empresas de pequeno porte (EPP), inclusive
as optantes pelo regime do Simples Nacional, se constituam como
sociedades por ações, bem como permitir a participação de
investidor-anjo no capital dessas ME e EPP sem algumas das
vedações previstas na Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro
de 2006.
O objetivo é avançar no ecossistema empreendedor
brasileiro, oferecendo aos sócios fundadores dessas empresas uma
ferramenta mais eficaz para controlar a diluição de suas participações
acionárias, um ponto crucial em processos de captação de
investimentos.
Além de revogar a restrição às ME e às EPP se
constituírem como sociedade anônima, o texto altera a Lei
Complementar nº 123, de 2006, para prever a não aplicação das
vedações de: i) participação de outra pessoa jurídica no seu capital;
- ii) participação de pessoa física que seja inscrita como empresário ou
seja sócia de outra empresa que receba tratamento jurídico
diferenciado nos termos desta Lei Complementar; iii) cujo titular ou
sócio participe com mais de 10% do capital de outra empresa não
beneficiada pela Lei Complementar nº 123, de 2006; e iv) cujo sócio
ou titular seja administrador ou equiparado de outra pessoa jurídica
com fins lucrativos.
*CD244072337200*
Assinado eletronicamente pelo(a) Dep. Evair Vieira de Melo
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No entanto, para proteger a natureza do regime do
Simples Nacional, que prevê um regime tributário favorecido para
empresas de menor porte, previmos no texto desta proposição que o
relaxamento das vedações previstas no art. 3º da Lei Complementar
nº 123, de 2006, aconteceria apenas na hipótese de a participação da
pessoa jurídica ou física ocorrer na forma de investidor-anjo, cujo
conceito e regras estão definidos na Lei Complementar nº 182, de 1º
de junho de 2021 (marco legal das startups e do empreendedorismo
inovador).
Nesse sentido, ressaltamos que uma das regras
aplicáveis ao investidor-anjo é que será remunerado por seus
aportes, nos termos do contrato de participação, pelo prazo máximo
de sete anos, não sendo considerado “sócio” para efeito de voto na
administração da empresa.
A introdução dessa opção alinharia o Brasil às melhores
práticas internacionais e permitiria uma maior flexibilidade na gestão
societária. Os empresários teriam a possibilidade de escolher o tipo
societário que melhor se adapta às necessidades de crescimento e
captação de recursos de suas empresas, sem renunciar ao controle
necessário sobre o futuro do negócio.
A esse respeito, é oportuno apresentar a seguinte
argumentação constante de publicação “Capital Empreendedor”, de
autoria do então Centro de Estudos e Debates Estratégicos (Cedes),
acerca da importância de as ME e EPP que receberem investimentosanjo migrarem para o modelo societário de sociedades anônimas:
[…] é extremamente importante que, até a saída
do investidor-anjo, a empresa investida efetue a
alteração de sua natureza jurídica para sociedade
por ações, caso não seja esse o modelo societário
empregado no momento do investimento inicial.
Essa questão é relevante, pois a transformação
para o modelo de sociedade anônima possibilita o
*CD244072337200*
Assinado eletronicamente pelo(a) Dep. Evair Vieira de Melo
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aprimoramento da governança, da transparência e
do ambiente empresarial na economia, e também
prepara a empresa para o aumento da
transparência para subsequentes aportes de
capitais por meio de fundos de investimento em
participações (os quais apenas podem ser
direcionados a sociedades anônimas).1
Ao permitir a captação de investidores-anjo, pessoas
jurídicas ou físicas, por um período determinado, sem a perda dos
benefícios do Simples Nacional, nossa proposta demonstra um
entendimento das necessidades das MEs e EPPs e um compromisso
com o fomento do crescimento empresarial.
Em resumo, essa medida permitirá que as empresas
aproveitem plenamente as oportunidades de crescimento, mantendo
a governança necessária para um desenvolvimento sustentável e
competitivo.
Ao adotar essa medida, o Brasil demonstraria um
compromisso ainda maior com o fomento do empreendedorismo
inovador, proporcionando um ambiente mais atrativo para
investimentos e contribuindo para o fortalecimento da economia
nacional.
Sala das Sessões, em de de 2024.
Deputado EVAIR VIEIRA DE MELO