PROJETO DE LEI Nº , DE 2024
(Do Sr. Luiz Philippe De Orleans E Bragança)
Dispõe sobre a criação e a emissão de
Certificados de Recebíveis Mercantis (CRM), de
Letras de Crédito Mercantis (LCM) e do Regime
Tributário para Incentivo ao Desenvolvimento das
Sociedades de Pequeno e Médio Porte, por meio
de estímulos ao acesso ao crédito nos mercados
financeiro e de capitais.
O Congresso Nacional decreta:
CAPÍTULO I
DAS DEFINIÇÕES, DOS PRINCÍPIOS E DAS DIRETRIZES
FUNDAMENTAIS
Art. 1º Esta Lei dispõe sobre a criação, emissão e negociação de
Certificados de Recebíveis Mercantis (CRM) e de Letras de Crédito
Mercantis (LCM), com o objetivo de:
I – facilitar o acesso ao crédito para as Sociedades de Pequeno e Médio
Porte;
II – promover a segurança, transparência e o desenvolvimento dos
mercados financeiro e de capitais; e
III – fomentar a participação e inclusão das Sociedades de Pequeno e
Médio Porte nos mercados financeiro e de capitais.
Art. 2º Para os efeitos desta Lei, consideram-se:
I – Certificados de Recebíveis Mercantis (CRM): os títulos de crédito
nominativos, emitidos de forma escritural, de emissão exclusiva de
companhia securitizadora, de livre negociação, que constituem promessa
de pagamento em dinheiro, preservada a possibilidade de dação em
pagamento, que são títulos executivos extrajudiciais e que tenham como
lastro exclusivamente direitos creditórios e/ou valores mobiliários cujos
devedores ou cedentes sejam Sociedades de Pequeno e Médio Porte,
conforme definidas nesta Lei;
II – Letras de Crédito Mercantis (LCM): os títulos de crédito nominativos,
emitidos por instituições financeiras, lastreados em operações de crédito
realizadas com Sociedades de Pequeno e Médio Porte, que constituem
promessa de pagamento em dinheiro;
III – Sociedades de Pequeno e Médio Porte: as pessoas jurídicas
constituídas nos termos da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código
Civil), ou da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das Sociedades
por Ações), com receita operacional bruta anual de até R$ 500.000.000,00
(quinhentos milhões de reais); e
IV – Redes de Registros Distribuídos: os sistemas descentralizados de
armazenamento e registro público de informações, operados por uma rede
de computadores, que permitem o registro, validação e atualização de
transações ou ativos digitais de forma pública, imutável, transparente e
segura.
CAPÍTULO II
DAS REGRAS GERAIS APLICÁVEIS À EMISSÃO, OFERTA PÚBLICA E
DISTRIBUIÇÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS MERCANTIS
Art. 3º Os Certificados de Recebíveis Mercantis são títulos de crédito
nominativos, emitidos de forma escritural, de emissão exclusiva de
companhia securitizadora, de livre negociação, que constituem promessa
de pagamento em dinheiro, preservada a possibilidade de dação em
pagamento, que são títulos executivos extrajudiciais e que são lastreados
exclusivamente em direitos creditórios e/ou valores mobiliários cujos
devedores ou cedentes sejam Sociedades de Pequeno e Médio Porte,
conforme definidas nesta Lei.
- 1º Quando ofertados publicamente ou admitidos à negociação em
mercado regulamentado de valores mobiliários, os Certificados de
Recebíveis Mercantis são considerados valores mobiliários.
- 2º Os direitos creditórios e/ou valores mobiliários que lastrearão os
Certificados de Recebíveis Mercantis serão previamente identificados, terão
como devedores ou cedentes as Sociedades de Pequeno e Médio Porte,
conforme definidas nesta Lei, atenderão aos critérios de elegibilidade
previstos no termo de securitização e deverão ser adquiridos até a data de
integralização dos Certificados de Recebíveis Mercantis.
- 3º O disposto acima não veda que a integralização Certificados de
Recebíveis Mercantis ocorra antes da aquisição dos direitos creditórios ou
valores mobiliários que serão lastro dos Certificados de Recebíveis
Mercantis, desde que, se previamente identificados, as respectivas
aquisições ocorram na data da integralização.
- 4º Nas emissões de Certificados de Recebíveis Mercantis, conforme
definidos nesta Lei, fica dispensada a nomeação de que trata o Art. 26,
inciso III, da Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022.
- 5º É vedada a imposição de limites de concentração por devedor nos
Certificados de Recebíveis Mercantis.
- 6º As ofertas públicas de Certificados de Recebíveis Mercantis poderão
ser distribuídas e negociadas por plataformas de investimentos
participativos, sendo vedada a imposição de limites de valores ofertados e
de tempo mínimo de intervalo entre ofertas.
- 7º As ofertas públicas de Certificados de Recebíveis Mercantis poderão
ser objeto de distribuição própria pelas companhias securitizadoras
emissoras, sendo vedada a imposição de limites de valores ofertados e de
tempo mínimo de intervalo entre ofertas.
- 8º As emissões de Certificados de Recebíveis Mercantis poderão ser
escrituradas e custodiadas Redes Públicas de Registros Distribuídos,
dispensada a contratação de agentes custodiantes e de escrituração.
- 9º É vedada a imposição de qualquer restrição que impeça ou limite a
aquisição de Certificados de Recebíveis Mercantis por pessoas físicas
residentes no Brasil.
- 10. Aplicam-se aos Certificados de Recebíveis Mercantis os dispositivos e
regras de securitização previstos na Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022,
exceto se de outra forma prevista nesta Lei.
CAPÍTULO III
DAS REGRAS GERAIS APLICÁVEIS À EMISSÃO DAS LETRAS DE
CRÉDITO MERCANTIS
Art. 4º A emissão de Letras de Crédito Mercantis é privativa de instituições
financeiras autorizadas pelo Banco Central do Brasil e deverá:
I – ter como lastro operações de crédito realizadas com Sociedades de
Pequeno e Médio Porte, conforme definidas nesta Lei, que se encontrem
adimplentes na data da emissão; e
II – ter verificação prévia de enquadramento da regularidade dos direitos
creditórios.
- 1º A emissão de Letras de Crédito Mercantis poderá ser realizada
por bancos comerciais, múltiplos e de investimento.
- 2º Aplicam-se às Letras de Crédito Mercantis os dispositivos previstos na
Lei nº 14.937, de 26 de julho de 2024, exceto se contrários ao previsto
nesta Lei.
CAPÍTULO IV
DO REGIME TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS CERTIFICADOS DE
RECEBÍVEIS MERCANTIS E LETRAS DE CRÉDITO MERCANTIS
Art. 5º Ficam isentas do imposto de renda na fonte e na declaração de
ajuste anual das pessoas físicas as remunerações decorrentes dos
Certificados de Recebíveis Mercantis e das Letras de Crédito Mercantis.
Art. 6º Ficam sujeitas à alíquota zero de Imposto sobre Operações de
Crédito – IOF, nos termos do Art. 32 do Decreto nº 6.306, de 14 de
dezembro de 2007, as operações com Certificados de Recebíveis
Mercantis e com as Letras de Crédito Mercantis.
Art. 7º Ficam isentos de imposto de renda os rendimentos ou ganhos
líquidos auferidos por companhias securitizadoras decorrentes do
desenvolvimento das atividades de emissão e negociação dos Certificados
de Recebíveis Mercantis.
CAPÍTULO V
DAS ALTERAÇÕES LEGISLATIVAS E DISPOSIÇÕES FINAIS
Art. 8º A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, passa a vigorar
acrescida do seguinte art.:
“Art. 293-A. As Emissões de Certificados de Recebíveis Mercantis,
conforme definidas em Lei específica, escrituradas e custodiadas
em Redes Públicas de Registros Distribuídos, dispensam a
contratação dos serviços de escrituração e custódia previstos nesta
Lei.”
Art. 9º A Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, passa a vigorar com
as seguintes alterações:
“Art. 3º Ficam isentos do imposto de renda:
…………………………………………………………………………………………………
VI – na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas a
remuneração produzida pelos Certificados de Recebíveis Mercantis –
CRM e pelas Letras de Crédito Mercantis – LCM, conforme
instituídos pela Lei específica.
…………………………………………………………………………………………………
Art. 7º-A. As pessoas jurídicas que aufiram rendimentos ou ganhos
líquidos com os Certificados de Recebíveis Mercantis de que trata a
Lei específica, ficam isentas de imposto de renda.”
Art. 10. A Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022, passa a vigorar com as
seguintes alterações:
“Art. 26 O regime fiduciário será instituído mediante declaração
unilateral da companhia securitizadora ao firmar termo de
securitização, que, além de observar o disposto no art. 22 desta Lei,
deverá submeter-se às seguintes condições:
…………………………………………………………………………………………………
- 3º As ofertas e emissões de Certificados de Recebíveis Mercantis,
conforme definidas pela Lei específica, ficam dispensadas da
nomeação a que se refere o inciso III do caput deste artigo.”
Art. 11. Esta Lei entra em vigor na data de sua publicação oficial.
JUSTIFICAÇÃO
O presente projeto de lei visa criar novos instrumentos de financiamento
para as Sociedades de Pequeno e Médio Porte, por meio da instituição dos
denominados Certificados de Recebíveis Mercantis (“CRM”) e das Letras
de Crédito Mercantis (“LCM”).
A proposta busca ampliar as alternativas de captação de recursos para as
Sociedades de Pequeno e Médio Porte, que frequentemente enfrentam
dificuldades de acesso ao crédito no sistema financeiro tradicional.
A securitização de recebíveis através do CRM permitirá que essas
empresas utilizem seus direitos creditórios para obter financiamento,
enquanto a LCM criará um novo canal de captação de recursos para as
instituições financeiras direcionarem crédito a esse segmento.
A criação do CRM e da LCM foi inspirada no sucesso (i) dos Certificados de
Recebíveis Imobiliários (“CRI”); (ii) dos Certificados de Recebíveis do
Agronegócio (“CRA”); (iii) das Letras de Crédito Imobiliárias (“LCI”); e (iv)
das Letras de Crédito do Agronegócio (“LCA”), que são títulos cujos
investidores desfrutam de isenção tributária e demonstraram ser
mecanismos eficientes para fomentar o crescimento de seus respectivos
setores.
A isenção de imposto de renda e de imposto sobre operações de crédito
dos CRM e LCM visa aumentar a atratividade desses títulos para os
investidores, incentivando a aplicação de recursos em Sociedades de
Pequeno e Médio Porte, que são fundamentais para a geração de
empregos e para o desenvolvimento econômico do país.
Os CRM e as LCM representam uma política industrial eficaz.
Historicamente, os incentivos para o financiamento privado por meio do
mercado de capitais mostraram-se extremamente eficientes, tanto no Brasil
quanto em outras nações. No Brasil, exemplos recentes de sucesso
incluem os CRI, LCI, CRA e LCA, que têm contribuído de maneira
significativa para o financiamento dos setores imobiliário e do agronegócio.
Esses instrumentos, criados com a finalidade de alavancar as opções de
financiamento para setores específicos, são um sucesso de oferta e
demanda. Apenas com a isenção de imposto de renda sobre os ganhos de
capital dos investidores, criou-se um sistema trilionário de financiamento
privado em apenas duas décadas. Atualmente, o estoque de crédito
concedido por meio desses instrumentos supera R$ 1.000.000.000.000,00
(um trilhão de reais).
Assim, se instrumentos análogos, como os CRM e LCM, fossem instituídos
para a indústria, seria possível direcionar trilhões de reais ao financiamento
de empreendimentos industriais.
Essa solução é preferível não apenas pela maior capacidade de
alavancagem financeira, mas também porque (i) não eleva os gastos do
governo, que já ultrapassaram limites razoáveis; e (ii) evita a destinação de
recursos a projetos e empresários com melhores conexões políticas ou
maior capacidade de lobby, muitas vezes representando indústrias
ultrapassadas e ineficientes. Ao invés disso, permite a aplicação
democrática dos recursos, por meio de decisões eficientes de agentes
privados, que selecionam os projetos mais promissores e inovadores,
aqueles que de fato contribuirão para o crescimento da qualidade do
emprego e do nível de desenvolvimento tecnológico do país.
A conjuntura atual é propícia para a implementação dessa solução, uma
vez que: (i) o marco legal da securitização, instituído pela Lei nº 14.430, de
3 de agosto de 2022, forneceu a segurança jurídica necessária para a
securitização de créditos mercantis; (ii) a taxação dos fundos exclusivos
levará bilhões de reais a procurar por títulos isentos de imposto de renda
nos próximos meses; e (iii) a iniciativa do Conselho Monetário Nacional
(CMN) de limitar o uso dos CRI/Debêntures e CRA/Debêntures, que
anteriormente utilizavam engenharia financeira para proporcionar
financiamento barato a empresas fora dos setores imobiliário e do
agronegócio, reduzirá a oferta desses títulos.
Dessa forma, em um ambiente regulado e com previsibilidade jurídica,
haverá um excesso de demanda por títulos de crédito isentos de imposto
de renda, que pode ser rapidamente canalizado para o financiamento da
indústria nacional, com valores e eficiência muito superiores ao que foi
proposto pela Nova Indústria Brasil. A solução é simples, já testada com
sucesso e de rápida implementação, e está ao alcance.
Diante do exposto, convidamos os nobres pares a apoiar esta matéria, que
contribuirá significativamente para o desenvolvimento do mercado de
capitais, a promoção do crescimento econômico e a melhoria do acesso ao
crédito para pequenas e médias empresas.
Sala das Sessões, de novembro de 2024.
Dep. Luiz Philippe de Orleans e Bragança
PL/SP