DREI – INSTRUÇÃO NORMATIVA Nº 63, DE 11 DE JUNHO DE 2019

Altera a Instrução Normativa DREI nº 15, de 5 de dezembro de 2013, e o Manual de Registro de Sociedade Limitada, aprovado pela Instrução Normativa DREI nº 38, de 2 de março de 2017. DOU 14/06/2019.

O DIRETOR DO DEPARTAMENTO NACIONAL DE REGISTRO EMPRESARIAL E INTEGRAÇÃO, no uso das atribuições que lhe confere o art. 4º, incisos II, III e VII, da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, e

CONSIDERANDO a disposição constante do parágrafo único do art. 1.052 do Código Civil, incluído pela Medida Provisória nº 881, de 30 de abril de 2019, que possibilita que uma única pessoa conste do quadro societário de uma sociedade limitada, resolve:

Art. 1º A Instrução Normativa DREI nº 15, de 5 de dezembro de 2013, passa a vigorar com as seguintes alterações:

“Art. 5º …………………………………………………………………………………………………….

I – o empresário individual só poderá adotar como firma o seu próprio nome civil, aditando, se quiser ou quando já existir nome empresarial idêntico ou semelhante, designação mais precisa de sua pessoa ou de sua atividade;

II – …………………………………………………………………………………………………………….

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1. e) da sociedade limitada unipessoal deverá conter o nome civil do sócio único, acrescido da palavra “limitada”, por extenso ou abreviada.
2. f) da empresa individual de responsabilidade limitada – EIRELI deverá conter o nome civil do titular, acrescido da palavra “EIRELI”.

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• 1º ………………………………………………………………………………………………………….

1. a) o nome civil do empresário individual, do titular da empresa individual de responsabilidade Ltda – Eireli ou do sócio único da sociedade limitada unipessoal deverá figurar de forma completa, podendo ser abreviados os prenomes;

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1. d) após o nome civil do titular da empresa individual de responsabilidade Ltda – Eireli ou do sócio único da sociedade limitada unipessoal, poderá ser acrescida, se quiser ou quando já existir nome empresarial idêntico ou semelhante, designação mais precisa de sua pessoa ou de sua atividade;
2. e) não constituem sobrenome e não podem ser abreviados: FILHO, JÚNIOR, NETO, SOBRINHO etc., que indicam uma ordem ou relação de parentesco.” (NR)

“Art. 12. O empresário individual, a empresa individual de responsabilidade limitada – Eireli ou a sociedade limitada unipessoal podem modificar a sua firma, devendo ser observadas em sua composição as regras desta Instrução Normativa.

• 1º Havendo modificação do nome civil de empresário, de titular de empresa individual de responsabilidade Ltda – Eireli ou de sócio único de sociedade limitada unipessoal, averbada no competente Registro Civil das Pessoas Naturais, deverá ser arquivada alteração com a nova qualificação do empresário, do titular ou do sócio, devendo ser, também, modificado o nome empresarial.” (NR)

Art. 2º O Manual de Registro de Sociedade Limitada, aprovado pela Instrução Normativa DREI nº 38, de 2017, passa a vigorar com a seguinte alteração:

“1.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

A Sociedade Limitada poderá ser composta por uma ou mais pessoas. Quando for constituída por um único sócio, será denominada sociedade limitada unipessoal.

Sem prejuízo do disposto neste Capítulo, a unipessoalidade permitida pelo parágrafo único do art. 1.052 do Código Civil poderá decorrer de constituição originária, saída de sócios da sociedade por meio de alteração contratual, bem como de transformação, fusão, cisão, conversão, etc.

Observações:

(1) Aplicam-se à sociedade limitada unipessoal, no que couber, todas as regras aplicáveis à sociedade limitada constituída por dois ou mais sócios de que trata este Manual de Registro.

(2) O ato constitutivo do sócio único observará as disposições sobre o contrato social de sociedade limitada.” (NR)

“2.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

As sociedades limitadas com dois ou mais sócios poderão fazer constar suas decisões de ata de Reunião ou de Assembleia de Sócios ou de outro documento que contenha a(s) decisão(ões) de todos os sócios.

Por sua vez, nas sociedades limitadas unipessoais as decisões do sócio único serão refletidas em documento escrito (instrumento particular ou público) subscrito pelo próprio sócio único ou por seu procurador com poderes específicos.

Observação: Não se aplica à sociedade limitada unipessoal o requisito aplicável às sociedades limitadas em geral previsto no § 1º no art. 1.074 do Código Civil.” (NR)

“2.2.1 CONVOCAÇÃO DA REUNIÃO OU ASSEMBLEIA DE SÓCIOS

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Observação: Somente precisam ser publicadas as decisões do sócio único da sociedade limitada unipessoal no caso de redução de capital, quando considerado excessivo em relação ao objeto da sociedade (§ 1º do art. 1.084 do Código Civil).” (NR)

“2.2.3 ATA DE REUNIÃO OU DE ASSEMBLEIA DE SÓCIOS OU DOCUMENTO QUE CONTIVER A DECISÃO DE TODOS OS SÓCIOS

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O documento de decisão deve conter:

1. a) Título do documento;
2. b) Nome, NIRE, CNPJ e endereço;
3. c) Identificação do(s) sócio(s) e/ou do(s) seu(s) procurador(es), se for o caso;
4. d) Decisões;
5. e) Data; e
6. f) Assinatura(s).” (NR)

“2.2.4 OBRIGATORIEDADE DE ARQUIVAMENTO DE ALTERAÇÃO CONTRATUAL

O arquivamento da certidão/cópia da Ata de Reunião ou de Assembleia de Sócios e o documento que contiver a(s) decisão(ões) do(s) sócio(s), mesmo que contenha a aprovação e a transcrição do texto da alteração contratual, quando as decisões implicarem em alteração contratual, não dispensa o arquivamento deste instrumento em separado.” (NR)

“3.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

Sem prejuízo do disposto neste Capítulo, a decisão do sócio único que contiver alteração do ato constitutivo poderá ser efetivada por instrumento público ou particular, independentemente da forma de que se houver revestido o respectivo ato de constituição.” (NR)

“3.2.7 FALECIMENTO DE SÓCIO

No caso de falecimento do sócio único, pessoa natural, a sucessão dar-se-á por alvará judicial ou na partilha, por sentença judicial ou escritura pública de partilha de bens.

Já no caso de falecimento de algum dos sócios, liquidar-se-á a sua quota salvo se:

……………………………………………………………………………………………………” (NR)

“9.2 ORIENTAÇÕES E PROCEDIMENTOS

O ato de extinção de sociedade limitada unipessoal observará as disposições sobre o distrato do contrato social.” (NR)

Art. 3º Não se aplica às sociedades limitadas, que estiverem em condição de unipessoalidade, o disposto no inciso IV do art. 1.033 do Código Civil.

Art. 4º Fica revogado o item 3.2.7.1 do Manual de Registro de Sociedade Limitada, aprovado pela Instrução Normativa DREI nº 38, de 2017.

Art. 5º Esta Instrução Normativa entra em vigor na data de sua publicação.

ANDRÉ LUIZ SANTA CRUZ RAMOS